昔日歌舞升平的陕西会馆，如今被重兵把守，高木坐在舞台下静候赵智怡(刘涛 饰)，为自己唱最后一出戏，他将原本送给赵智怡的梳子重新放回到自己怀里，葛十三(王雷 饰)悄悄来到后台，他告诉赵智怡，今天就是死也要把她救出去，赵智怡让他不要做傻事。
赵智怡换好戏服来到舞台，高木在台下等着她开口，孰料赵智怡咬断了自己的舌头，血从她的嘴角流出来，高木见赵智怡宁死都不为自己唱戏，恼羞成怒，他掏出手枪对赵智怡连开数枪，旁边的葛十三悲痛却无法阻止，只能眼看着赵智怡死在自己面前，葛十三抱着赵智怡，背对高木怆然泪下，高木发泄完蹲在地上，也流下了他鳄鱼般的眼泪。丁丑娃(叶祖新 饰)赶到陕西会馆，可是一切都已结束，兄弟两人看着赵智怡的遗体，被两个日本兵抬出，露在外面的手上不停流出鲜血，他们都在彼此的目光中，看到了痛苦，看到了仇恨。军统处长在赵智怡的遗像旁，写下“永垂不朽”四个大字，她对着遗像行下了自己庄严的军礼。
常二宽(齐奎 饰)和军官们一起学习八路军的游击战略，他不识字不记笔记，但称自己都把这些记到了心里，常二宽到儿童教养院找申佳薇，恰遇胡盈盈(王汀 饰)在和孩子们做游戏，胡盈盈终于见到了丑娃口中常念叨的二哥，申佳薇让常二宽学习识字，可是常二宽因为战务繁忙，没空学习，一个字也写不出，申佳薇说他是个大老粗，常二宽从她的话中听出，申佳薇的家人嫌弃自己没文化，他失落地走了。常二宽带部偷袭鬼子营地，他和战士们打完就跑，把鬼子部队搞得一团糟，鬼子一路追击常二宽部队，前面发现了一个废弃的村子，常二宽命一个排的战士住进去，其余人在村外隐蔽，准备守株待兔。胡盈盈来军情处找张宏明，毫无戒心的张宏明把她请进了办公室，胡盈盈一直对张宏明苦即若离，这令他很是苦恼，胡盈盈借口口渴，张宏明出门去给她打水，胡盈盈见机会来了，立即四下打探起来，张宏明回来，胡盈盈问他房间和他离开时有什么不一样，张宏明几眼就看出钥匙不见了，胡盈盈笑着将钥匙拿了出来，张宏明告诉她，能用这把钥匙打开的箱子里，都不是什么机密，真正的机密文件在墙角的柜子里，而那个柜子的钥匙，自己是不会离身的。
鬼子中计走进村里，常二宽和村里的士兵里应外合，将鬼子打了个落花流水，常二宽在墙角发现了一个头撞在墙上的鬼子，自言自语道：还真有撞死的。张宏明带胡盈盈爬上山顶，把孙伯龄所在的指挥部及周围布防，一股脑的倒出，得到重要情报的胡盈盈笑得春光灿烂，笑着躺在了他的肩膀上。
常二宽部和鬼子在五燎原展开激战，鬼子火力凶猛，越围越多，常二宽让兄弟们先撤，自己去把鬼子引开，常二宽边打边退，不小心被鬼子的步枪打中后背，一下子摔到了断崖底下。胡盈盈笑眯眯地来找儿童教养院的院长，称自己将和张宏明结婚，院长高兴地答应为她操办。