葛十三(王雷 饰)使诈计让小白龙等怕死的土匪们拿起了枪，大家一起藏在路边伏击，鬼子久未出现，葛十三让丁丑娃(叶祖新 饰)去看看，鬼子被国共两军合击，被打得溃不成军，纷纷向葛十三等埋伏的地方撤退，三兄弟领着土匪们将退下来的鬼子全歼，剩下的几个高呼着投降，葛十三缴了他们的枪械。
国共两党都对这帮把鬼子引入伏击圈的伪军产生了浓厚的兴趣，通令各部一定要找到他们。赵智怡(刘涛 饰)把面馆的生意交托给下人，准备离开出去走一走。葛十三等人换回自己的衣服在路边休息，醒来却发现已经被八路军包围了，八路军要把他们带回根据地，半路碰到奉命来找伪军的国民党部，刚刚合作的两支队伍互不相让，用枪互相指着对方相持不下，葛十三不得不给他们出主意，把他们这帮人分成两拨，一队带走一拨。
常二宽(齐奎 饰)和丁丑娃来到国民党部，受到长官的嘉奖，长官力荐他们参军，同时，八路军部也力邀葛十三留下一同打鬼子，三兄弟决定聚在一起先商量商量再说。赵智怡来山西找自己的表姐红梅，想在此处住一段时间，红梅非常欢迎，常二宽和丁丑娃从街上经过，常二宽觉得自己好像看到了赵智怡，可是跑过来又不见了人影，丁丑娃说常二宽一定看错了。孙伯龄授意军法处继续调查军火被调一案，这引起了孙副参谋长的恐慌，他让下属一定要调查清楚，是谁在幕后指使继续调查的。三兄弟在庙儿岭会合，对于今后的去向和出路，葛十三和常二宽产生了严重的分歧，二人大吵起来，丁丑娃却对他们都不同意，他要继续留下当土匪，常二宽见葛十三真动了气，同意跟他投奔八路，丁丑娃也同意了，三兄弟勉强达成一致意见。丁丑娃觉得三兄弟一起经历了这么多事情，但没有真正的结拜过，他提议三兄弟正式结拜，葛十三、常二宽、丁丑娃三人磕头焚香，正式结拜为异姓兄弟。
日军抓住了一名国军军官，对其严刑逼供，想从他口中套出有关情报，谁知这人软硬不吃，什么话也不说，负责审讯的日军旅团长高木义人奸猾异常，提出可以把他释放，但条件是必须和自己决斗。与此同时，国民党部也在秘密搜集高木义人的情报，他们决定利用高木义人喜好秦腔这一特点，物色一名女情报人员送到他的身边。